Actualidad  abogado en Pontevedra

Declaración de nulidad de acuerdo social por la AEAT

Publicado: 01 de abril de 2022, 01:20
  1. Novedades jurídicas

En una reciente sentencia de fecha 16/02/2022 la Sala de lo Contencioso-Administrativo de la Audiencia Nacional ha determinado que la Agencia Tributaria no puede declarar la nulidad de un acuerdo adoptado por la Junta General de una sociedad mercantil que no fueron impugnados en plazo por los socios minoritarios a los que perjudicaba el acuerdo. 

 


En el caso enjuiciado la AEAT consideró nulos unos acuerdos sociales en los que se aprobó un incremento sustancial de la retribución de los administradores sociales al entender que eran contrarios a la normativa mercantil por ser lesivos para la sociedad y carecer de justificación, negando en consecuencia que la sociedad pudiera deducirse en el Impuesto de Sociedades el importe de las retribuciones abonadas a los administradores.

 


Para la Audiencia Nacional debe aplicarse lo dispuesto en el artículo 205 de la Ley de Sociedades de Capital en el sentido que si el acuerdo no es contrario al orden público, la acción caducará en el plazo de un año y no podrá ser objeto de impugnación, de forma que queda validado si transcurre ese plazo si haber sido impugnado por los perjudicados.

 


El concepto de "contrario al orden público" debe aplicarse de forma restrictiva y no se pueden calificar de contrarios al orden público todos los acuerdos que resulten contrarios a una norma legal prohibitiva imperativa, quedando reservada la calificación de contrarios al orden público a los acuerdos cuya adopción conllevara una vulneración de derechos reconocidos en la Constitución que se proyectan en el ámbito societario; a los casos en que los acuerdos sean constitutivos de delito; y los que contradigan los principios esenciales y configuradores del derecho societario. 

 

 

Por eso, si un acuerdo es nulo por infringir las normas mercantiles pero no es contrario al orden público, la AEAT no puede declarar su nulidad sustituyendo la inactividad de los accionistas que pudieron verse perjudicados por el acuerdo, pues una vez pasado el plazo de un año para impugnarlo se produce la convalidación de su ilegalidad lo que tiene como consecuencia que al convertirse en legal el acuerdo, las retribuciones son deducibles en el Impuesto de Sociedades.

 

 

 

Noticias relacionadas

Ambos progenitores pueden cobrar el complemento de maternidad en sus pensiones

En una reciente sentencia de fecha 17 de mayo de 2023 el Tribunal Supremo ha unificado su doctrina en el sentido que en las pensiones de jubilación e incapacidad permanente causadas entre el 1 de enero de 2016 al 3 de febrero de 2021 los dos progenitores pueden percibir el complemento de maternidad

Responsabilidad del banco por cargos Bizum no autorizados

En sentencia de fecha 3 de abril de 2023 el Juzgado de Primera Instancia Cinco de Pamplona ha declarado la responsabilidad de Unicaja por operaciones de cargo realizadas mediante el sistema Bizum y no autorizadas por el titular de la cuenta bancaria, condenando al Banco a abonar al cliente los

Despido improcedente búsqueda de empleo durante baja

El Tribunal Superior de Justicia de Cataluña en sentencia de fecha 16/02/2023 ha declarado improcedente el despido de un trabajador en situación de baja que participó en una cadena de mensajes de correo electrónico en los que se trataba la posible puesta en marcha de un negocio para el que

Despido de comercial por realizar actividades personales en horario de trabajo

En su sentencia de fecha 1 de marzo de 2023 el Tribunal Superior de Justicia de Madrid ha confirmado la improcedencia del despido de un comercial que había sido despedido por realizar de manera habitual actividades personales durante el tiempo en el que, según su registro de jornada, se encontraba